ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № _____

город Москва, _________________ две тысячи двадцать ________ года                                                                                                   

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», зарегистрированное при создании Центральным банком Российской Федерации 20 июня 1991 года за регистрационным номером 1481, имеющее ОГРН 1027700132195 в соответствии со Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года, серии 77 № 004856976, дата внесения записи 16 августа 2002 года, наименование регистрирующего органа: Управление МНС России по г. Москве, Генеральная лицензия на осуществление банковских операций № 1481 выдана Центральным банком Российской Федерации 11 августа 2015 года, место нахождения: Россия, 117997, г. Москва, улица Вавилова, дом 19, в лице ________________(должность уполномоченного лица ЦЕДЕНТА, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании Устава, Положения о ______________ и доверенности № __________ от “____”__________г., с одной стороны, и __________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ»,  в лице ___________________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ________________, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор, (именуемый в дальнейшем Договор), о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью  «Калусуалиа 1» ,  именуемому в дальнейшем ДОЛЖНИК,  вытекающие из Договора № 3114 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.05.2017 (далее – Кредитный договор).
Задолженность уступается в полном объеме на дату заключения Договора в сумме, определенной по итогам открытых торгов.
Размер задолженности по Кредитному договору на 15.09.2021 составляет 538 762 403 (пятьсот тридцать восемь миллионов семьсот шестьдесят две тысячи четыреста три) рубля 45 копеек, в том числе: 
- просроченный основной долг - 477 504 651 (четыреста семьдесят семь миллионов пятьсот четыре тысячи шестьсот пятьдесят один) рубль 91 копейка;
- просроченные проценты - 20 483 321 (двадцать миллионов четыреста восемьсот три тысячи триста двадцать один) рубль 35 копеек;
- неустойка за несвоевременную уплату процентов - 40 774 430 (сорок миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи четыреста тридцать) рублей 19 копеек.
1.2. В соответствии со ст. 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитным договорам, указанным в п. 1.1 Договора (далее – «Обеспечительные договоры»), а именно права, вытекающие из:
- Договора ипотеки № 3114-ДИ от 26.03.2018;
- Договора залога № 3114/ДЗ от 26.06.2020;
- Договора залога доли в уставном капитале № З114/ДЗД/1 от 05.05.2017, удостоверенного и зарегистрированного 05.05.2017 в реестре за № 2-461 нотариусом г. Москвы Пашковским Г.Б.;
- Договора поручительства № 3114/П/1 от 05.05.2017.
1.3. ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ также будущие права (требования) на возмещение судебных расходов:
- по делу № А40-110003/21-171-842 - в размере 212 000 (двести двенадцать тысяч) рублей, рассматриваемому арбитражным судом города Москвы по иску ЦЕДЕНТА;
- по делу № А40-129162/21-69-945, рассматриваемому Арбитражным судом города Москвы в размере 206 000 (двести шесть тысяч) рублей по иску ЦЕДЕНТА.
При этом указанные права (требования) возникнут у ЦЕССИОНАРИЯ в момент присуждения судебных издержек в пользу истца.
 
2. Обязанности Сторон
2.1. В оплату уступаемых прав (требований) ЦЕССИОНАРИЙ обязуется со своего расчетного счета №_______, открытого в __________,  перечислить на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.7.1  Договора, ___________(цифрами и прописью) ________________ рублей.
2.2. Указанная в п.2.1 сумма выплачивается ЦЕССИОНАРИЕМ ЦЕДЕНТУ в течение 10 календарных дней с даты подписания Договора 
2.3. Уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 Договора, в полном объеме на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п. 7.1 Договора.
2.4. В течение ____ рабочих дней (указывается количество рабочих дней, но не более 5, при этом если эти дни приходятся на момент перехода одного календарного года в другой, акт должен быть подписан сторонами не позднее 31 декабря календарного года, в котором происходит подписание Договора) [с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п. 2.1 Договора, в полном объеме, ЦЕДЕНТ обязуется передать ЦЕССИОНАРИЮ по Акту приема-передачи, форма которого приведена в приложении № 1 к Договору, документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в приложении № 2, которое является неотъемлемой частью  Договора.
2.5. В течение _____ рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п. 2.1 Договора, в полном объеме ЦЕДЕНТ обязуется уведомить заказным письмом ДОЛЖНИКА о совершенной уступке прав (требований) ЦЕССИОНАРИЮ и предоставить ЦЕССИОНАРИЮ копию такого уведомления.
2.6. ДОЛЖНИК считается обязанным перед ЦЕССИОНАРИЕМ по обязательствам, указанным в разделе 1 Договора, а его обязательства в отношении ЦЕДЕНТА считаются прекращенными [с даты поступления денежных средств на счет ЦЕДЕНТА в сумме, указанной в п. 2.1 Договора, в полном объеме.

3. Ответственность Сторон
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4. Срок действия Договора
4.1.   Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента его исполнения Сторонами.

5. Прочие условия
5.1. Вся ранее имевшаяся переписка между ЦЕДЕНТОМ и ЦЕССИОНАРИЕМ относительно уступки прав (требований) ЦЕДЕНТА к ДОЛЖНИКУ утрачивает силу с момента вступления в силу Договора, согласно п.4.1 Договора.
5.2. ЦЕССИОНАРИЮ известно о том, что:
- в отношении Должника и Компании «Консуалиа Один С.А.» (Consualia Odin S.A.) (Люксембург) (поручитель по Кредитному договору) Банком подано исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы о взыскании задолженности по Кредитному договору (дело № А40-110003/21-171-842, №А40-129162/21-69-945); 
- в соответствии со ст.7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ЦЕДЕНТ разместил на сайте федресурс.ру 05.10.2021 уведомление  о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Должника; 
- ЦЕССИОНАРИЙ уведомлен о необходимости совершить действия по оформлению процессуального правопреемства в соответствии с законодательством, а также о том, что объем уступаемых прав может превышать сумму исковых требований с учетом непрекращения начисления процентов и неустоек на дату уступки прав, что не лишает ЦЕССИОНАРИЯ права уточнить исковые требования в рамках судебных разбирательств (дело № А40-110003/21-171-842, № А40-129162/21-69-945). 
5.3. Действительность уступаемых по договорам, указанным в разделе «Предмет Договора», прав (требований) ЦЕССИОНАРИЕМ проверена.
5.4. ЦЕДЕНТ вправе отказаться в одностороннем внесудебном порядке от исполнения договора уступки прав (требования) в целом или в соответствующей части в случае нарушения ЦЕССИОНАРИЕМ порядка и срока оплаты цены договора уступки прав (требований).
5.5. ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что провел все необходимые и достаточные действия, которые позволили ему получить полную информацию о состоянии приобретаемых прав (требований) и убедиться в действительности уступаемых прав; до заключения Договора ЦЕССИОНАРИЙ ознакомился с условиями Кредитного договора, заключенных к нему дополнительных соглашений и приложений, ознакомился с документами, связанными с заключением и исполнением Кредитного договора, а также сделок, заключенных в обеспечение Кредитного договора, и пришел к выводу, что Кредитный договор и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств Должника по Кредитному договору, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, в том числе не имеют оснований к оспариванию в соответствии со ст.ст. 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10. 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными;
5.6. ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что при определении размера денежных средств, которые ЦЕССИОНАРИЙ обязан будет перечислить на основании договора уступки в счет оплаты уступаемых прав, ЦЕССИОНАРИЙ принимал во внимание финансовое состояние, состояние кредиторской и дебиторской задолженности, иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении Должника, поручителей. С учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, которые принимались во внимание ЦЕССИОНАРИЕМ, ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что размер платы, передаваемой ЦЕДЕНТУ по договору уступки, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав в текущей ситуации; 
5.7. ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что изменение объема уступаемых прав (требований) по Договору , не может являться основанием для расторжения договора  по инициативе ЦЕССИОНАРИЯ;
5.8. ЦЕССИОНАРИЙ при заключении договора  подтверждает, что действует добросовестно, в своих коммерческих интересах и учитывает риски, сопровождающие полученные им по Договору  права (требования) к Должнику, и к лицам, предоставившим обеспечение за Должника;
5.9. Цессионарий подтверждает, что не имеет на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества согласно критериям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";
5.10. ЦЕССИОНАРИЙ в порядке ст.431.2 ГК РФ несет ответственность за недостоверные заверения о своей платежеспособности и достаточности имущества в размере 1 (одного) процента от цены сделки.
5.11. Стороны договорились, что ЦЕДЕНТ не несет ответственности перед Цессионарием за недействительность переданного ему требования по Договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.
5.12. ЦЕССИОНАРИЙ выражает свое согласие с тем, что ЦЕДЕНТ не отвечает перед ЦЕССИОНАРИЕМ за недействительность уступаемых прав в случае недобросовестного поведения ЦЕССИОНАРИЯ, если: 
−	ЦЕССИОНАРИЙ и (или) любой иной кредитор, которому будут переданы уступаемые права, своевременно не обеспечит ЦЕДЕНТА всеми процессуальными возможностями (путем предоставления представителям ЦЕДЕНТА доверенностей на представление интересов ЦЕССИОНАРИЯ в соответствующих процессах об оспаривании уступаемых прав, путем направления соответствующих ходатайств в уполномоченный суд о привлечении ЦЕДЕНТА в соответствующий процесс в качестве третьего лица) осуществлять защиту правомерности/законности/действительности уступаемых прав в любых и всех судебных процессах от всех и любых исков и требований, направленных на признание уступаемых прав недействительными/незаконными/неправомерными в целом либо в части; 
−	ЦЕССИОНАРИЙ и (или) любой иной кредитор, которому будут переданы уступаемые права, в любых и всех судебных процессах по всем и любым искам и требованиям, направленным на признание уступаемых прав недействительными/незаконными/ неправомерными не предпримет разумные усилия для защиты уступаемых прав от указанных исков и требований. 
5.13. Принимая во внимание исследования, проведенные ЦЕССИОНАРИЕМ в отношении Кредитного договора и сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, учитывая вывод ЦЕССИОНАРИЯ о том, что Кредитный договор и сделки, заключенные в обеспечение исполнения обязательств Должника по Кредитному договору, являются действительными и надлежащим образом заключенными сделками, что права (требования), вытекающие из указанных сделок, являются действительными, настоящим согласно положениям ст.ст. 15, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЦЕССИОНАРИЙ и ЦЕДЕНТ устанавливают предел ответственности Цедента в случае, если уступаемые права будут признаны недействительными по причинам, не относящимся к обстоятельствам закрепленным договором уступки прав (требований), как исключающим ответственность ЦЕДЕНТА, и определяют в объеме, не превышающим 0,1% от суммы сделки.
ЦЕССИОНАРИЙ может обратиться к ЦЕДЕНТУ за возмещением убытков, причиненных ЦЕССИОНАРИЮ вследствие признания приобретенных им прав недействительными, в случае, если оспаривание прав осуществляется после совершения сделки , только в случае, если сам Цессионарий демонстрировал добросовестное поведение в рамках соответствующих судебных процессов, а именно, прямо или косвенно не способствовал признанию полученных им по  прав недействительными, а также обеспечил возможность Банку (в т.ч. процессуальными средствами: путем направления в суд ходатайства о привлечении Банка в процесс в качестве третьего лица и (или) предоставления представителям Банка судебных доверенностей) защитить переданные права от соответствующих исков.
5.14. Уведомление или сообщение, направленное ЦЕССИОНАРИЮ, считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату нарочным или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением, по адресу, указанному в Договоре, и за подписью уполномоченного лица.
Уведомление или сообщение ЦЕДЕНТА считается доставленным ЦЕССИОНАРИЮ надлежащим образом, если оно получено ЦЕССИОНАРИЕМ, а также в случаях, если, несмотря на направление уведомления (сообщения) ЦЕДЕНТОМ в соответствии с условиями Договора ЦЕССИОНАРИЙ  не явился за его получением или отказался от его получения, или уведомление (сообщение) не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу, о чем орган связи проинформировал ЦЕДЕНТА. Датой доставки уведомления или сообщения ЦЕДЕНТА считается дата его получения ЦЕССИОНАРИЕМ, а при неявке ЦЕССИОНАРИЯ  за получением уведомления (сообщения) с требованием ЦЕДЕНТА или отказе от его получения, или его невручении в связи с отсутствием адресата по указанному в уведомлении (сообщении) адресу - дата отправки органом связи уведомления ЦЕДЕНТУ о невручении ЦЕССИОНАРИЮ  требования ЦЕДЕНТА .
5.15. Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения, недействительности или незаключенности, [передаются на разрешение в Арбитражный суд города Москвы – условие включается если цессионарием является юридическое лицо][рассматриваются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации – условие включается если цессионарием является физическое лицо].
5.16. Договор подлежит нотариальному удостоверению. Расходы по нотариальному удостоверению Договора несет Залогодатель.
Договор составлен в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, один из которых хранится в делах нотариуса __________________________________________________ по адресу: ________________________________________________________________________, один - у ЦЕДЕНТА, один - у ЦЕССИОНАРИЯ.

6. Адреса и реквизиты Сторон:

6.1. ЦЕДЕНТ:
Место нахождения: г. Москва
Адрес: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19
Почтовый адрес: 109544, г. Москва, ул. Большая Андроньевская, д. 6
ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, КПП 773601001, ОКПО 00032537
Для перечислений в российских рублях: 30301810000006000014 
Корреспондентский счет № 30101810500000000653, открыт в СЕВЕРО-ЗАПАДНОЕ ГУ БАНКА РОССИИ, БИК 044030653
Счет получателя 47422810655009999732
Телефон: +7 (499) 500-00-05. Телефакс: +7 (499) 500-00-05          

6.2.  ЦЕССИОНАРИЙ:
Место нахождения:   _________________________________________
Почтовый адрес: ___________________________________________
ИНН_____, ОГРН_____
Расчетный (текущий) счет №_____________ в _______________________
Телефон: _____________________     
Факс: _______________________

ЦЕДЕНТ                                                                   ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________            ____________ __________________
     (должность, подпись,  Ф.И.О.)                    (должность, подпись,  Ф.И.О.)
     М.П.            				                М.П.

Приложение № 1 к Договору уступки прав (требований) № ___ от ____г.

АКТ приема - передачи документов
по Договору уступки прав (требований) № _________ от ________г.

 г. Москва 		      		          	                                                     ___ _______2021 г.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», зарегистрированное при создании Центральным банком Российской Федерации 20 июня 1991 г. за регистрационным номером 1481, имеющее ОГРН 1027700132195 в соответствии со Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года, серии 77 № 004856976, дата внесения записи 16 августа 2002 года, наименование регистрирующего органа: Управление МНС России по г. Москве, Генеральная лицензия на осуществление банковских операций № 1481 выдана Центральным банком Российской Федерации 11 августа 2015 года, место нахождения: Россия, 117997, г. Москва, улица Вавилова, дом 19, в лице ____________ (должность уполномоченного лица ЦЕДЕНТА, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании Устава, Положения о _____ и доверенности №__ от ________г. с одной стороны, и ________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее  учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _____________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании  _____________________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», составили настоящий Акт о нижеследующем:
1.	В соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) № _______ от ___ _________г., ЦЕДЕНТ передает, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает следующие документы, подтверждающие права (требования) к ____________________ по  __________________(реквизиты кредитного договора, договора поручительства, договора залога):
№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

	Общее количество листов			
2.	ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что все документы, подлежащие передаче в соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) №___ от ____г., получены им полностью.
3.	Стороны подтверждают отсутствие претензий друг к другу по  полноте и качеству документов.
4.	Настоящий Акт приема-передачи составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________    	       	 ____________ __________________
     (должность, подпись, Ф.И.О.)                 		   (должность, подпись, Ф.И.О.)
     М.П.            				                 		М.П
Документы по доверенности получил	
______________________
 	
Доверенность № ____ от  __ _______г.	

	Приложение № 2 к Договору уступки прав (требований) № ___ от ____г.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «ЦЕДЕНТ», зарегистрированное при создании Центральным банком Российской Федерации 20 июня 1991 года за регистрационным номером 1481, имеющее ОГРН 1027700132195 в соответствии со Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года, серии 77 № 004856976, дата внесения записи 16 августа 2002 года, наименование регистрирующего органа: Управление МНС России по г. Москве, Генеральная лицензия на осуществление банковских операций № 1481 выдана Центральным банком Российской Федерации 11 августа 2015 года, место нахождения: Россия, 117997, г. Москва, улица Вавилова, дом 19, в лице  __________(должность уполномоченного лица ЦЕДЕНТА, Ф.И.О. полностью),  действующего(ей)  на основании Устава, Положения о ________ и доверенности №___ от_______, с одной стороны, и _____(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _______________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании ____________________, с другой стороны,   согласовали следующий Перечень документов, удостоверяющих уступаемые права (требования) и подлежащих передаче ЦЕССИОНАРИЮ:

№ п/п	Наименование документа	Кол-во листов	Примечание	

				
	Общее количество листов			

                  ЦЕДЕНТ                                                                         ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________           		 ____________ __________________
     (должность, подпись, Ф.И.О.)                		    (должность, подпись, Ф.И.О.)
     М.П.            				                 		М.П.